‍Artikel 1 – Definities

1.1       Chapter22: Chapter22 B.V., statutair gevestigd te Nijmegen en kantoorhoudende aan Oranjesingel 2A, 6511 NS Nijmegen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 99040360, alsmede eventuele groepsmaatschappijen of werkmaatschappijen die in een Overeenkomst als contractspartij optreden.

1.2       Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en die met Chapter22 een Overeenkomst sluit of daarover onderhandelt.

1.3       Partijen: Chapter22 en Opdrachtgever gezamenlijk. Partij betekent ieder van hen afzonderlijk.

1.4       Overeenkomst: iedere afspraak tussen Partijen over de levering van Diensten door Chapter22, waaronder begrepen een per e-mail geaccepteerd projectvoorstel, offerte, opdrachtbevestiging, statement of work, SLA, verwerkersovereenkomst, beheerafspraak, abonnement of andere schriftelijke afspraak.

1.5       Schriftelijk: per brief, e-mail, elektronische ondertekening, ticketsysteem, projecttool of ander elektronisch communicatiemiddel waarvan de inhoud duurzaam kan worden vastgesteld.

1.6       Projectvoorstel: de schriftelijke afbakening van werkzaamheden, bijvoorbeeld in een e-mail, offerte of projectdocument, waarin scope, aannames, tarieven, planning, deliverables, verantwoordelijkheden en/of afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden kunnen zijn beschreven.

1.7       Diensten: alle door Chapter22 te verrichten werkzaamheden en prestaties, waaronder advies, projectbegeleiding, implementatie, configuratie, automatisering, ontwikkeling, hosting, support, beheer, training, AI-gerelateerde diensten en overige IT- of bedrijfsprocesdiensten.

1.8       Resultaten: alle adviezen, rapportages, ontwerpen, analyses, documentatie, configuraties, workflows, scripts, software, API-koppelingen, portalen, dashboards, automatiseringen, prompts, templates, data-structuren en overige voortbrengselen die in het kader van de Diensten ontstaan.

1.9       Software: programmatuur, scripts, broncode, objectcode, workflows, configuraties, API-koppelingen, databanken, portalen, dashboards, automatiseringen en aanverwante documentatie, ongeacht of deze door Chapter22, Opdrachtgever of derden zijn ontwikkeld of beschikbaar gesteld.

1.10     Applicatie: een door of namens Chapter22 ontwikkelde, geconfigureerde, gehoste of beheerde softwaretoepassing, waaronder mede begrepen portalen, automatiseringen, dashboards, API’s en AI-toepassingen.

1.11     Hostingdiensten: het door of namens Chapter22 beschikbaar stellen, beheren of laten draaien van een Applicatie of onderdeel daarvan op infrastructuur van Chapter22 of een door Chapter22 ingeschakelde derde.

1.12     SLA: een service level agreement of andere schriftelijke beheer- of supportafspraak waarin concrete afspraken kunnen worden gemaakt over onder meer beschikbaarheid, onderhoud, incidentafhandeling, supporttijden, responstijden, back-ups, hersteldoelen, service credits en/of andere serviceniveaus.

1.13     Derde Leverancier: iedere externe leverancier, cloudprovider, hostingprovider, SaaS-aanbieder, AI-aanbieder, API-aanbieder, softwareleverancier, open-sourceproject of andere derde waarvan producten, diensten, data, infrastructuur of software worden gebruikt.

1.14     AI-component: ieder algoritme, machine-learningmodel, generatief AI-model, AI-API, AI-agent, classificatie-, aanbevelings-, analyse- of automatiseringsfunctie die onderdeel is van of wordt gebruikt bij de Diensten of Resultaten.

1.15     Klantdata: alle data, content, documenten, persoonsgegevens, bedrijfsinformatie, input, output en overige gegevens die Opdrachtgever of diens gebruikers aan Chapter22 verstrekt of via de Diensten laat verwerken.

1.16     Incident: iedere gebeurtenis die de beschikbaarheid, integriteit, vertrouwelijkheid, veiligheid of correcte werking van Diensten, Resultaten, Applicaties of Klantdata feitelijk of vermoedelijk aantast.

1.17     Persoonsgegevens, Verwerkingsverantwoordelijke, Verwerker, Verwerking en Datalek hebben de betekenis die daaraan is gegeven in de Algemene verordening gegevensbescherming.

Artikel 2 – Toepasselijkheid en rangorde

2.1       Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, projectvoorstellen, aanbiedingen, Overeenkomsten, Diensten en overige rechtsverhoudingen waarbij Chapter22 betrokken is.

2.2       Voor zover Opdrachtgever eigen algemene voorwaarden, inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van toepassing verklaart, worden deze uitdrukkelijk van de hand gewezen. Dergelijke voorwaarden binden Chapter22 alleen indien en voor zover Chapter22 deze uitdrukkelijk Schriftelijk heeft aanvaard.

2.3       Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien zij uitdrukkelijk en Schriftelijk door Chapter22 zijn aanvaard. Een afwijking geldt uitsluitend voor de betreffende Overeenkomst.

2.4       Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde: (a) een door Partijen ondertekende overeenkomst of expliciet geaccepteerde opdrachtbevestiging; (b) een toepasselijke verwerkersovereenkomst voor zover het gaat om verwerking van persoonsgegevens; (c) een toepasselijke SLA voor zover het gaat om de daarin concreet geregelde serviceniveaus; (d) het Projectvoorstel; (e) deze Algemene Voorwaarden; (f) overige bijlagen.

2.5       Deze Algemene Voorwaarden zijn opgesteld voor zakelijke dienstverlening. Indien Opdrachtgever een natuurlijke persoon is die niet handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf, gelden deze voorwaarden slechts voor zover wettelijk toegestaan.

2.6       Indien een bepaling nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen vervangen de betreffende bepaling door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking daarvan.

2.7       Derden die door Chapter22 bij de uitvoering worden betrokken, waaronder bestuurders, werknemers, ingehuurde zelfstandigen, onderaannemers en adviseurs, kunnen zich op deze Algemene Voorwaarden beroepen voor zover de betreffende bepaling naar haar aard mede tot hun bescherming strekt.

Artikel 3 – Totstandkoming, scope en wijzigingen

3.1       Offertes, Projectvoorstellen en andere aanbiedingen van Chapter22 zijn vrijblijvend, tenzij daarin uitdrukkelijk een aanvaardingstermijn is opgenomen.

3.2       Een Overeenkomst komt tot stand wanneer Opdrachtgever een Projectvoorstel, offerte of opdrachtbevestiging van Chapter22 Schriftelijk aanvaardt, waaronder begrepen akkoord per e-mail. Akkoord op het Projectvoorstel geldt als akkoord op deze Algemene Voorwaarden, mits Chapter22 deze Algemene Voorwaarden vooraf of gelijktijdig beschikbaar heeft gesteld of naar de vindplaats daarvan heeft verwezen.

3.3       De scope van de Overeenkomst wordt bepaald door hetgeen Partijen Schriftelijk zijn overeengekomen. Werkzaamheden, functionaliteiten, serviceniveaus, opleverdata, integraties of verantwoordelijkheden die niet zijn genoemd, behoren niet tot de initiële scope.

3.4       Partijen kunnen de scope tijdens uitvoering uitbreiden of wijzigen, bijvoorbeeld via e-mail, tickets, backlog, projectverslagen, akkoord op een planning of feitelijke instemming met aanvullende werkzaamheden. Dergelijke wijzigingen kunnen gevolgen hebben voor planning, kosten, prioriteiten en oplevering.

3.5       Projectvoorstellen zijn gebaseerd op de informatie, aannames en randvoorwaarden die Opdrachtgever aan Chapter22 heeft verstrekt. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en tijdige beschikbaarheid daarvan.

3.6       Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, hebben alle verplichtingen van Chapter22 het karakter van een inspanningsverplichting. Chapter22 geeft geen garantie op een bepaald commercieel, financieel, operationeel, juridisch, fiscaal, technisch of organisatorisch resultaat.

3.7       Planning, doorlooptijden, deadlines en opleverdata zijn indicatief, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk als fatale termijn zijn aangeduid.

3.8       Mondelinge toezeggingen of afspraken binden Chapter22 alleen indien en voor zover zij Schriftelijk door Chapter22 zijn bevestigd.

Artikel 4 – Uitvoering, projectteam en meerwerk

4.1       Chapter22 voert de Diensten naar beste inzicht en vermogen uit met de zorg die van een redelijk bekwaam en redelijk handelend opdrachtnemer in vergelijkbare omstandigheden mag worden verwacht.

4.2       Alle opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Chapter22, ook indien het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat bepaalde werkzaamheden door een specifieke persoon worden uitgevoerd. De artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW zijn niet van toepassing.

4.3       Chapter22 bepaalt de samenstelling van het projectteam en mag deze wijzigen indien dit naar haar oordeel noodzakelijk of wenselijk is voor de uitvoering van de Diensten.

4.4       Chapter22 mag derden inschakelen bij de uitvoering van de Diensten en mag gebruikmaken van onderaannemers, externe specialisten, Derde Leveranciers, AI-componenten en open-sourcecomponenten, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

4.5       Implementatie- en ontwikkeltrajecten worden in beginsel iteratief uitgevoerd. Tussentijdse inzichten, feedback of voortschrijdend inzicht kunnen leiden tot aanpassing van scope, planning, prioriteiten en kosten.

4.6       Werkzaamheden buiten de overeengekomen scope, werkzaamheden als gevolg van gewijzigde wensen of prioriteiten, en werkzaamheden die noodzakelijk blijken door onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever, gelden als meerwerk. Meerwerk wordt uitgevoerd tegen de dan geldende tarieven, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 5 – Verplichtingen van Opdrachtgever

5.1       Opdrachtgever zorgt tijdig en kosteloos voor alle medewerking, informatie, besluiten, toegang, accounts, machtigingen, licenties, testdata, deskundigen, gebruikers, hardware, software, systemen, beveiligingsinstructies en overige randvoorwaarden die nodig zijn voor de uitvoering van de Diensten.

5.2       Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid, rechtmatigheid en actualiteit van alle door hem verstrekte informatie, instructies en Klantdata.

5.3       Voor zover dit voor de uitvoering van de Diensten redelijkerwijs nodig is, wijst Opdrachtgever een bevoegd contactpersoon aan die beslissingen kan nemen of coördineren over scope, prioriteiten, acceptatie, toegang, security en escalaties.

5.4       Vertragingen die ontstaan door het niet tijdig of niet volledig nakomen van verplichtingen door Opdrachtgever komen voor rekening en risico van Opdrachtgever. Chapter22 is gerechtigd planning en kosten daarop aan te passen.

5.5       Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik van de Diensten en Resultaten binnen zijn organisatie, waaronder interne besluitvorming, adoptie, naleving van interne procedures en naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. Indien Chapter22 gebruikers traint of instructies geeft, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk voor daadwerkelijke naleving en juist gebruik door zijn medewerkers, gebruikers en eindgebruikers.

5.6       Opdrachtgever zal Diensten, Applicaties, AI-componenten en Resultaten niet gebruiken voor onrechtmatige doeleinden, in strijd met toepasselijke wet- of regelgeving, in strijd met rechten van derden of op een wijze die de veiligheid, integriteit of beschikbaarheid daarvan kan schaden.

Artikel 6 – Advies en implementatie van systemen van derden

6.1       Indien Chapter22 adviseert over, assisteert bij of uitvoering geeft aan de selectie, implementatie, configuratie of koppeling van software, platforms of diensten van Derde Leveranciers, blijft de betreffende Derde Leverancier verantwoordelijk voor diens eigen product, dienst, voorwaarden, beschikbaarheid, beveiliging, continuïteit, documentatie, prijsstelling en support.

6.2       Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, sluit Opdrachtgever zelf de overeenkomst met de Derde Leverancier en is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor beoordeling en aanvaarding van de voorwaarden, verwerkersvoorwaarden, licenties, servicelevels, datalocaties, exportmogelijkheden en beperkingen van die Derde Leverancier.

6.3       Adviezen van Chapter22 over systemen van derden zijn gebaseerd op de op dat moment bekende informatie, wensen en randvoorwaarden. Chapter22 garandeert niet dat een gekozen systeem blijvend geschikt, foutloos, beschikbaar, veilig, compliant, betaalbaar of toekomstbestendig is.

6.4       Wijzigingen door Derde Leveranciers, waaronder API-wijzigingen, prijswijzigingen, beperkingen, storingen, beëindiging van diensten, gewijzigde voorwaarden of beveiligingsincidenten, komen voor rekening en risico van Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

6.5       Werkzaamheden die nodig zijn als gevolg van wijzigingen, storingen of beperkingen bij Derde Leveranciers gelden als meerwerk, tenzij deze werkzaamheden uitdrukkelijk zijn inbegrepen in een Overeenkomst, SLA of beheerafspraak.

Artikel 7 – Ontwikkeling, configuratie en maatwerksoftware

7.1       Bij ontwikkeling, configuratie of aanpassing van Software worden functionaliteiten, prioriteiten en acceptatiecriteria vastgelegd in de Overeenkomst, het Projectvoorstel, de backlog, tickets, ontwerpen, documentatie of andere Schriftelijke projectafspraken.

7.2       Maatwerksoftware wordt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, iteratief ontwikkeld. Tussentijdse demonstraties, prototypes, testversies en opleveringen zijn bedoeld om feedback te verzamelen en vormen geen garantie dat de definitieve versie alle mogelijke wensen of scenario’s dekt.

7.3       Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het tijdig beoordelen, testen en valideren van functionaliteiten, gebruikersstromen, autorisaties, dataverwerking, rapportages, koppelingen en overige onderdelen die voor zijn bedrijfsvoering van belang zijn.

7.4       Chapter22 spant zich in om Software zorgvuldig te ontwikkelen, maar garandeert niet dat Software, Applicaties, koppelingen of automatiseringen foutloos, ononderbroken, volledig veilig of geschikt zijn voor elk mogelijk gebruiksscenario.

7.5       Na volledige betaling en voor zover technisch en juridisch mogelijk, verstrekt Chapter22 op verzoek de broncode van de specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde maatwerkonderdelen. Uitgezonderd zijn algemene bouwstenen van Chapter22, generieke libraries, herbruikbare workflows, secrets, wachtwoorden, API-sleutels, infrastructuurconfiguraties die securityrisico’s opleveren, onderdelen van Derde Leveranciers en onderdelen waarop rechten van derden rusten.

7.6       Het verstrekken van broncode betekent niet dat Chapter22 verplicht is om ontwikkelomgevingen, hostingaccounts, deployment-omgevingen, beheerrechten, infrastructuurtoegang of interne documentatie over te dragen, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

7.7       Functionele uitbreidingen, optimalisaties, nieuwe wensen, integraties, migraties, refactoring, performanceverbeteringen en aanpassingen na oplevering worden als meerwerk beschouwd, tenzij zij uitdrukkelijk onderdeel zijn van de overeengekomen scope, SLA of beheerafspraak.

Artikel 8 – Oplevering, acceptatie en klachten

8.1       Chapter22 mag Resultaten gefaseerd of per onderdeel opleveren.

8.2       Opdrachtgever beoordeelt een oplevering binnen veertien (14) dagen na beschikbaarstelling, tenzij Schriftelijk een andere termijn is overeengekomen.

8.3       Een oplevering wordt geacht te zijn geaccepteerd indien Opdrachtgever niet binnen de acceptatietermijn Schriftelijk en voldoende gespecificeerd meldt welke concrete, reproduceerbare gebreken aan acceptatie in de weg staan.

8.4       Ingebruikname, inzet in productie, beschikbaarstelling aan gebruikers, commerciële exploitatie of betaling van de eindfactuur geldt als acceptatie van het betreffende Resultaat, tenzij Opdrachtgever daarbij uitdrukkelijk en Schriftelijk een concreet voorbehoud maakt.

8.5       Kleine gebreken, cosmetische afwijkingen of punten die normaal gebruik niet wezenlijk verhinderen, staan acceptatie niet in de weg. Chapter22 zal dergelijke punten binnen redelijke termijn herstellen of als meerwerk oppakken, afhankelijk van de aard van het punt en de overeengekomen scope.

8.6       Na acceptatie zullen eventuele aanvullende werkzaamheden, wijzigingen, uitbreidingen, support, onderhoud, optimalisaties of doorontwikkeling in onderling overleg tussen Partijen plaatsvinden en, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, door Chapter22 tegen de op dat moment geldende tarieven worden uitgevoerd.

8.7       Klachten over Diensten of Resultaten moeten zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen dertig (30) dagen nadat Opdrachtgever het gebrek redelijkerwijs had kunnen ontdekken, Schriftelijk en gemotiveerd worden gemeld. Het indienen van een klacht schort de betalingsverplichting niet op.

Artikel 9 – Hostingdiensten en SLA

9.1       Chapter22 verricht Hostingdiensten uitsluitend indien dit Schriftelijk is overeengekomen.

9.2       Concrete afspraken over beschikbaarheid, supporturen, responstijden, hersteldoelen, onderhoudsvensters, monitoring, back-ups, retentie, disaster recovery, incidentprioriteiten, service credits en exit worden vastgelegd in een SLA, beheerafspraak of Projectvoorstel. Zonder zulke afspraken gelden daarvoor geen specifieke servicelevels.

9.3       Indien geen SLA of andere concrete serviceafspraak is overeengekomen, worden Hostingdiensten geleverd op basis van best effort. In dat geval gelden geen uptimegarantie, responstijd, hersteltijd, service credit of andere afdwingbare servicelevel.

9.4       Chapter22 mag Hostingdiensten tijdelijk onderbreken voor gepland onderhoud, spoedonderhoud, beveiligingsmaatregelen, updates, migraties, capaciteitsbeheer, misbruikpreventie of maatregelen die redelijkerwijs nodig zijn voor betrouwbaarheid of veiligheid van de dienstverlening.

9.5       Voor door Chapter22 beheerde hosted Applicaties treft Chapter22 redelijke back-upmaatregelen die passen bij de aard van de Applicatie en de gemaakte afspraken. De exacte back-upfrequentie, retentie, restore-tests en hersteldoelen gelden alleen voor zover deze in een SLA of andere Schriftelijke afspraak zijn vastgelegd. Back-ups zijn geen archief en ontslaan Opdrachtgever niet van eigen wettelijke of bedrijfsmatige bewaarplichten.

9.6       Voor omgevingen die door of namens Opdrachtgever worden beheerd, waaronder eigen accounts bij SaaS-, cloud- of automatiseringsplatformen, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk voor beschikbaarheid, toegangsbeheer, back-ups, exportmogelijkheden en continuïteit, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

9.7       Chapter22 mag toegang tot een Applicatie of Hostingdienst geheel of gedeeltelijk opschorten indien dit noodzakelijk is wegens beveiligingsrisico’s, misbruik, een Incident, onrechtmatig gebruik, niet-betaling, instructies van een Derde Leverancier of een wettelijke verplichting.

9.8       Na beëindiging van Hostingdiensten zal Chapter22, voor zover redelijkerwijs mogelijk en tegen de geldende tarieven, medewerking verlenen aan export of overdracht van Klantdata. Tenzij anders overeengekomen, mag Chapter22 Klantdata dertig (30) dagen na beëindiging verwijderen.

Artikel 10 – Support, onderhoud en wijzigingen

10.1     Support, beheer en onderhoud zijn alleen inbegrepen indien dit Schriftelijk is overeengekomen. Bij gebreke daarvan worden support- en onderhoudswerkzaamheden uitgevoerd op basis van nacalculatie tegen de geldende tarieven.

10.2     Technisch onderhoud ziet, tenzij anders overeengekomen, op maatregelen die redelijkerwijs nodig zijn voor instandhouding van de overeengekomen technische werking. Functionele verbeteringen, nieuwe wensen, optimalisaties en uitbreidingen vallen daar niet onder.

10.3     Chapter22 mag updates, patches, dependency-updates en beveiligingsmaatregelen uitvoeren indien dit naar haar oordeel nodig of wenselijk is voor veiligheid, compatibiliteit, continuïteit of onderhoudbaarheid.

10.4     Chapter22 is niet verplicht om oudere versies, verouderde koppelingen, niet-ondersteunde software, end-of-life componenten of door Derde Leveranciers beëindigde functionaliteiten te blijven ondersteunen.

10.5     Indien Opdrachtgever updates, patches of beveiligingsmaatregelen weigert of vertraagt, komen de gevolgen daarvan voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 11 – Security en gedeelde verantwoordelijkheid

11.1     Chapter22 treft passende technische en organisatorische maatregelen die, gelet op de aard van de Diensten, de stand van de techniek, de overeengekomen scope, de kosten en de bekende risico’s, redelijkerwijs van Chapter22 mogen worden verwacht.

11.2     Security is een gedeelde verantwoordelijkheid. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor eigen apparaten, netwerken, gebruikers, toegangsrechten, wachtwoorden, multi-factor authenticatie, beheer van eigen accounts, interne autorisaties, gebruikersgedrag, interne procedures en naleving door eigen medewerkers en eindgebruikers.

11.3     Opdrachtgever verstrekt toegangsrechten volgens het least privilege-principe en trekt toegangsrechten tijdig in wanneer personen niet langer toegang nodig hebben.

11.4     Opdrachtgever meldt kwetsbaarheden, verdachte activiteiten, ongeoorloofde toegang, misbruik, datalekken en andere Incidenten zo spoedig mogelijk na ontdekking aan Chapter22.

11.5     Chapter22 garandeert niet dat Diensten, Applicaties, Software, Hostingdiensten, AI-componenten of Derde Leveranciers vrij zijn van kwetsbaarheden, beveiligingslekken, aanvallen, misbruik of ongeautoriseerde toegang.

11.6     Beveiligingstests, penetratietests, load tests, scans of vergelijkbare activiteiten op door Chapter22 beheerde omgevingen mogen alleen na voorafgaand overleg en Schriftelijke toestemming van Chapter22 worden uitgevoerd, zodat continuïteit, veiligheid en afspraken met Derde Leveranciers niet worden geschaad.

11.7     Indien een afzonderlijke security-bijlage, verwerkersovereenkomst of SLA van toepassing is, worden daarin de concrete beveiligingsmaatregelen, procedures en verantwoordelijkheden nader uitgewerkt.

Artikel 12 – Incidenten, datalekken en aanspraken

12.1     Partijen informeren elkaar zo spoedig mogelijk over Incidenten die relevant kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, de beveiliging van een Applicatie, de continuïteit van Hostingdiensten of de bescherming van Klantdata.

12.2     Bij een Incident werken Partijen redelijkerwijs samen om de oorzaak, omvang en gevolgen vast te stellen en passende maatregelen te nemen.

12.3     Indien een Incident tevens een Datalek is, geldt de procedure uit de toepasselijke verwerkersovereenkomst. Bij ontbreken daarvan blijft de partij die op grond van de AVG verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor beoordeling en eventuele meldingen aan toezichthouder en betrokkenen.

12.4     Geen van Partijen zal zonder voorafgaand overleg met de andere Partij aansprakelijkheid van de andere Partij erkennen, schadevergoeding toezeggen, een schikking treffen of mededelingen doen aan derden over een Incident of aanspraak, tenzij dit wettelijk verplicht is of redelijkerwijs noodzakelijk is om schade te beperken.

12.5     Chapter22 mag maatregelen nemen die zij redelijkerwijs noodzakelijk acht om schade, misbruik, beveiligingsrisico’s of verdere impact van een Incident te voorkomen of te beperken, waaronder tijdelijke opschorting van toegang of functionaliteiten.

Artikel 13 – Privacy en gegevensverwerking

13.1     Voor zover Chapter22 persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever en uitsluitend op diens instructie, sluiten Partijen een verwerkersovereenkomst voordat of uiterlijk op het moment dat de betreffende verwerking aanvangt.

13.2     Opdrachtgever is, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, verwerkingsverantwoordelijke voor persoonsgegevens die via de Diensten of Applicaties worden verwerkt. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de verwerking, informatie aan betrokkenen, grondslagen, bewaartermijnen, dataminimalisatie, rechten van betrokkenen, DPIA’s en eventuele sectorale verplichtingen.

13.3     Chapter22 mag subverwerkers inschakelen voor zover dit noodzakelijk of redelijkerwijs wenselijk is voor de uitvoering van de Diensten, waaronder hostingproviders, cloudproviders, SaaS-leveranciers, AI-aanbieders, monitoringdiensten en supporttools. Nadere afspraken hierover worden opgenomen in de verwerkersovereenkomst of een subverwerkerslijst.

13.4     Opdrachtgever zal geen bijzondere categorieën persoonsgegevens, strafrechtelijke persoonsgegevens, gegevens van kinderen, medische gegevens of andere hoog-risico data aan Chapter22 verstrekken of via de Diensten laten verwerken, tenzij dit uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen en passende aanvullende maatregelen zijn afgesproken.

13.5     Chapter22 verwerkt contactgegevens, contractgegevens, factuurgegevens, projectcommunicatie en vergelijkbare gegevens voor eigen bedrijfsvoering als zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke.

13.6     Indien Opdrachtgever instructies geeft die naar het redelijke oordeel van Chapter22 in strijd zijn met privacywetgeving of beveiligingsverplichtingen, mag Chapter22 uitvoering daarvan weigeren of opschorten totdat Partijen passende afspraken hebben gemaakt.

Artikel 14 – AI-componenten en geautomatiseerde output

14.1     Chapter22 mag AI-componenten gebruiken bij de uitvoering van de Diensten of als onderdeel van Resultaten, voor zover dit past binnen de Overeenkomst en redelijkerwijs nodig of nuttig is voor de overeengekomen dienstverlening.

14.2     Output van AI-componenten kan onjuist, onvolledig, verouderd, niet-uniek, bevooroordeeld of anderszins ongeschikt zijn. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, is AI-output hulpmiddel en geen zelfstandig advies of zelfstandige beslissing.

14.3     Opdrachtgever is verantwoordelijk voor menselijke controle, beoordeling en besluitvorming bij gebruik van AI-output binnen zijn organisatie.

14.4     Opdrachtgever zal AI-componenten niet gebruiken voor verboden doeleinden, voor autonome besluiten met rechtsgevolgen of vergelijkbare aanmerkelijke gevolgen voor personen, of voor hoog-risico toepassingen in gereguleerde domeinen, tenzij Partijen dit uitdrukkelijk Schriftelijk zijn overeengekomen en de noodzakelijke juridische, technische en organisatorische maatregelen zijn getroffen.

14.5     Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid, juistheid en geschiktheid van input die aan AI-componenten wordt verstrekt, waaronder Klantdata, prompts, instructies en documenten.

14.6     Nadere afspraken over AI-componenten, modelkeuze, logging, subverwerkers, datalocaties, bewaartermijnen, training, evaluatie en monitoring kunnen worden opgenomen in de Overeenkomst, verwerkersovereenkomst, SLA of security-bijlage.

Artikel 15 – Intellectuele eigendom, gebruiksrechten en broncode

15.1     Opdrachtgever behoudt alle rechten op zijn eigen Klantdata, handelsnamen, merken, content, documentatie en materialen. Opdrachtgever verleent Chapter22 een gebruiksrecht voor zover nodig voor uitvoering van de Overeenkomst.

15.2     Chapter22 behoudt alle rechten op haar algemene kennis, ervaring, ideeën, concepten, methodieken, templates, prompts, workflows, scripts, bibliotheken, bouwstenen, ontwerpen, knowhow, generieke componenten en niet-klantspecifieke onderdelen, ook indien deze tijdens een project verder worden ontwikkeld.

15.3     Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever een ruim, niet-exclusief en in beginsel onbeperkt gebruiksrecht op de voor Opdrachtgever ontwikkelde Resultaten voor gebruik binnen zijn eigen organisatie en normale bedrijfsvoering. Dit omvat, voor zover relevant, het recht om de Resultaten intern te gebruiken, te laten beheren, te laten aanpassen en te koppelen aan eigen systemen.

15.4     Het gebruiksrecht is niet exclusief. Chapter22 mag kennis, ervaring, algemene werkwijzen, generieke onderdelen en niet-vertrouwelijke, niet-klantspecifieke componenten opnieuw gebruiken voor zichzelf en voor andere opdrachtgevers. Chapter22 gebruikt daarbij geen vertrouwelijke informatie of Klantdata van Opdrachtgever.

15.5     Voor hosted Applicaties geldt het gebruiksrecht gedurende de looptijd van de betreffende Overeenkomst, abonnement, hostingafspraak of SLA, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. Een eventueel recht op broncode of exit wordt geregeld in artikel 7 en, waar nodig, in de SLA of exitafspraken.

15.6     Opdrachtgever mag Resultaten of Software niet als zelfstandig product verkopen, verhuren, sublicentiëren of commercieel exploiteren richting derden, tenzij Partijen dit Schriftelijk zijn overeengekomen.

15.7     Indien Partijen een door Chapter22 ontwikkeld systeem gezamenlijk of afzonderlijk aan derden willen aanbieden, maken zij daarover vooraf aanvullende Schriftelijke afspraken, waaronder afspraken over eigendom, licenties, inkomstenverdeling, support, aansprakelijkheid, hosting, privacy, security en rechten op doorontwikkeling.

15.8     Open-sourcecomponenten en materialen van Derde Leveranciers kunnen onder eigen licentievoorwaarden vallen. Voor zover dergelijke voorwaarden van toepassing zijn, gaan zij voor op afwijkende bepalingen in deze Algemene Voorwaarden.

Artikel 16 – Vertrouwelijkheid

16.1     Partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst ontvangen geheim en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.

16.2     Vertrouwelijke informatie omvat in ieder geval bedrijfsinformatie, technische informatie, Klantdata, broncode, architectuur, security-informatie, financiële informatie, commerciële informatie, persoonsgegevens, contractinformatie en informatie waarvan de ontvangende Partij redelijkerwijs moet begrijpen dat deze vertrouwelijk is.

16.3     De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die aantoonbaar openbaar is zonder schending van deze Algemene Voorwaarden, al rechtmatig bekend was bij de ontvangende Partij, rechtmatig van een derde is verkregen of op grond van wet, toezichthouder of rechterlijk bevel moet worden verstrekt.

16.4     Chapter22 mag Opdrachtgever noemen als klant en een algemene, niet-vertrouwelijke omschrijving van de werkzaamheden gebruiken voor referentiedoeleinden, tenzij Opdrachtgever daartegen vooraf Schriftelijk bezwaar maakt.

16.5     De verplichtingen uit dit artikel blijven gedurende vijf (5) jaar na beëindiging van de Overeenkomst van kracht. Voor bedrijfsgeheimen en persoonsgegevens geldt de geheimhoudingsplicht zolang de informatie haar vertrouwelijke karakter behoudt.

Artikel 17 – Prijzen, tarieven en meerwerk

17.1     Alle prijzen en tarieven zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

17.2     Tenzij een vaste prijs is overeengekomen, worden werkzaamheden uitgevoerd op basis van nacalculatie tegen de geldende tarieven van Chapter22.

17.3     Reiskosten worden in rekening gebracht tegen € 0,23 per kilometer, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. Indien dit fiscale onbelaste kilometermaximum of een vergelijkbare wettelijke of overheidsregeling wijzigt, is Chapter22 gerechtigd het gehanteerde kilometertarief dienovereenkomstig aan te passen.

17.4      Eventuele overige externe kosten, zoals licenties, hostingdiensten of kosten van Derde Leveranciers, worden uitsluitend afzonderlijk doorbelast indien en voor zover dit vooraf met Opdrachtgever is afgestemd of uit de aard van de Overeenkomst voortvloeit. Indien dergelijke externe kosten stijgen door prijswijzigingen van leveranciers, wijzigingen in wet- of regelgeving, belastingen, heffingen of andere overheidsmaatregelen, mag Chapter22 deze stijgingen aan Opdrachtgever doorbelasten voor zover deze redelijkerwijs verband houden met de Diensten.

17.5     Chapter22 mag haar tarieven periodiek wijzigen. Tariefwijzigingen gelden voor nieuwe opdrachten onmiddellijk en voor lopende duurovereenkomsten of doorlopende werkzaamheden vanaf dertig (30) dagen na Schriftelijke mededeling, tenzij Partijen voor een concrete vaste scope een vaste prijs zijn overeengekomen.

17.6     Prijsstijgingen van Derde Leveranciers, hostingkosten, licentiekosten en andere externe kosten mogen door Chapter22 worden doorbelast vanaf het moment dat deze kostenstijgingen voor Chapter22 gelden.

17.7     Meerwerk wordt gefactureerd tegen de geldende tarieven, ook indien dit meerwerk noodzakelijk blijkt voor correcte afronding van een door Opdrachtgever gewenste wijziging of uitbreiding.

17.8     Indien een vaste prijs is overeengekomen, geldt deze alleen voor de uitdrukkelijk beschreven scope en aannames. Afwijkingen daarvan worden als meerwerk behandeld.

Artikel 18 – Facturatie en betaling

18.1     Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, factureert Chapter22 werkzaamheden maandelijks achteraf op basis van de verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten. Abonnementen, Hostingdiensten, licenties, voorschotten of SLA-vergoedingen kunnen vooraf worden gefactureerd indien dat in de Overeenkomst, SLA of factuurafspraak is opgenomen.

18.2     Betaling dient te geschieden binnen dertig (30) dagen na factuurdatum, zonder opschorting, verrekening of inhouding.

18.3     Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is hij van rechtswege in verzuim en is hij de wettelijke handelsrente verschuldigd, vermeerderd met redelijke buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten.

18.4     Chapter22 mag de uitvoering van Diensten, oplevering van Resultaten, support, beheer, toegang tot Applicaties en Hostingdiensten opschorten zolang Opdrachtgever tekortschiet in betaling of andere verplichtingen.

18.5     Opdrachtgever verstrekt tijdig alle gegevens die nodig zijn voor facturatie, waaronder factuuradres, e-mailadres voor facturen, PO-nummer en vereiste interne referenties. Het ontbreken daarvan schort de betalingsverplichting niet op.

18.6     Bezwaren tegen facturen moeten binnen dertig (30) dagen na factuurdatum Schriftelijk en gemotiveerd worden gemeld. Na deze termijn wordt de factuur geacht te zijn aanvaard.

Artikel 19 – Duur, opzegging, opschorting en beëindiging

19.1     De duur en opzegmogelijkheden van de Overeenkomst worden bepaald in de Overeenkomst. Indien geen duur is overeengekomen, geldt de Overeenkomst voor de duur van de uitvoering van de overeengekomen Diensten.

19.2     Overeenkomsten voor Hostingdiensten, beheer, support of abonnementen worden aangegaan voor de overeengekomen looptijd en worden daarna telkens stilzwijgend verlengd met dezelfde periode, tenzij een Partij opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand vóór het einde van de lopende periode, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

19.3     Chapter22 mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opschorten of beëindigen indien Opdrachtgever tekortschiet in zijn verplichtingen en, na Schriftelijke aanmaning, niet binnen een redelijke termijn alsnog nakomt.

19.4     Chapter22 mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen of opschorten indien sprake is van faillissement, surseance van betaling, ontbinding, staking van onderneming, beslag, betalingsonmacht, onrechtmatig gebruik, ernstig beveiligingsrisico, misbruik, een dreigend Incident of een situatie waarin voortzetting redelijkerwijs niet van Chapter22 kan worden verlangd.

19.5     Bij beëindiging blijven alle reeds ontstane betalingsverplichtingen verschuldigd. Voor zover Diensten op basis van nacalculatie worden uitgevoerd, worden alle tot de beëindigingsdatum verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten gefactureerd.

19.6     Beëindiging laat bepalingen die naar hun aard moeten voortduren onverlet, waaronder bepalingen over betaling, intellectuele eigendom, gebruiksrechten, vertrouwelijkheid, privacy, aansprakelijkheid, vrijwaring, toepasselijk recht en geschillen.

Artikel 20 – Aansprakelijkheid, herstel en vrijwaring

20.1     Chapter22 voert haar werkzaamheden uit met de zorgvuldigheid die van een redelijk handelend en redelijk bekwaam dienstverlener op het gebied van automatisering, procesverbetering en digitale implementatie mag worden verwacht. Tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders is overeengekomen, hebben de verplichtingen van Chapter22 het karakter van een inspanningsverplichting.

20.2     Chapter22 is alleen aansprakelijk voor schade indien en voor zover sprake is van een toerekenbare tekortkoming van Chapter22 in de nakoming van de Overeenkomst.

20.3     Voordat Opdrachtgever aanspraak kan maken op schadevergoeding wegens een vermeende tekortkoming, stelt Opdrachtgever Chapter22 zo spoedig mogelijk Schriftelijk op de hoogte en geeft Opdrachtgever Chapter22, voor zover herstel nog mogelijk en redelijk is, een redelijke gelegenheid om de vermeende tekortkoming te onderzoeken, te herstellen of de gevolgen daarvan te beperken.

20.4     Kosten die Opdrachtgever zonder voorafgaand overleg met Chapter22 maakt voor herstel, vervanging, onderzoek of inschakeling van derden, komen niet voor vergoeding in aanmerking, tenzij Chapter22 daarmee vooraf Schriftelijk heeft ingestemd of onmiddellijk handelen redelijkerwijs noodzakelijk was om verdere schade te beperken.

20.5     De aansprakelijkheid van Chapter22 is beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever voor de betreffende opdracht of dienst aan Chapter22 heeft betaald, exclusief btw, licenties, hostingkosten, kosten van Derde Leveranciers en andere door Chapter22 doorbelaste kosten.

20.6     Indien de aansprakelijkheid verband houdt met doorlopende dienstverlening, beheer, support, hosting of een vergelijkbare duurovereenkomst, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever voor die specifieke dienstverlening aan Chapter22 heeft betaald in de drie (3) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende handelen of nalaten, tenzij in een SLA of andere Schriftelijke afspraak een andere beperking is overeengekomen.

20.7     Voor de toepassing van de aansprakelijkheidsbeperking geldt een reeks schadegevallen die voortvloeit uit dezelfde oorzaak als één schadegeval.

20.8     De Overeenkomst is niet bedoeld om algemene bedrijfs- of ondernemersrisico's van Opdrachtgever op Chapter22 over te dragen. Chapter22 is daarom niet aansprakelijk voor bedrijfsmatige gevolgschade, zoals winst- of omzetderving, bedrijfsstagnatie of reputatieschade, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen of dwingend recht anders bepaalt.

20.9     Chapter22 is niet aansprakelijk voor schade voor zover deze voortvloeit uit omstandigheden die buiten haar redelijke invloedssfeer liggen, zoals beslissingen van Opdrachtgever, gebruik van systemen of output door Opdrachtgever, door Opdrachtgever verstrekte gegevens of instructies, of tekortkomingen van software, cloudomgevingen, API's, AI-diensten, hostingproviders of andere derde diensten.

20.10    Contractuele boetes, service credits, garanties, vrijwaringen, auditverplichtingen of andere aansprakelijkheidsverhogende afspraken binden Chapter22 alleen indien deze uitdrukkelijk en Schriftelijk door Chapter22 zijn aanvaard. Een service credit, korting of coulancemaatregel geldt niet als erkenning van aansprakelijkheid.

20.11    Opdrachtgever vrijwaart Chapter22 tegen aanspraken van derden voor zover deze verband houden met Klantdata, instructies van Opdrachtgever, door Opdrachtgever gekozen systemen, gebruik van Diensten of Resultaten door Opdrachtgever, handelen van gebruikers, schending van wet- en regelgeving door Opdrachtgever of inbreuk op rechten van derden door materialen van Opdrachtgever.

20.12    De beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden niet voor zover schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Chapter22 en voor zover beperking of uitsluiting op grond van dwingend recht niet is toegestaan.

20.13    Iedere aanspraak op schadevergoeding jegens Chapter22 vervalt twaalf (12) maanden nadat Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade en de daarvoor aansprakelijk gestelde partij.

Artikel 21 – Overmacht

21.1     Geen van Partijen is gehouden tot nakoming van een verplichting indien nakoming tijdelijk of blijvend onmogelijk is door overmacht.

21.2     Onder overmacht aan de zijde van Chapter22 wordt mede verstaan: storingen of tekortkomingen van Derde Leveranciers, hostingproviders, cloudproviders, SaaS-diensten, AI-aanbieders, API’s, telecom- of internetverbindingen, stroomvoorzieningen, cyberaanvallen, DDoS-aanvallen, malware, ransomware, oorlog, terrorisme, overheidsmaatregelen, pandemieën, brand, overstroming, stakingen, transportproblemen, ernstige ziekte of uitval van sleutelfunctionarissen en iedere andere omstandigheid buiten de redelijke invloedssfeer van Chapter22.

21.3     Zolang de overmacht voortduurt, worden de verplichtingen van de getroffen Partij opgeschort. Indien de overmacht langer dan zestig (60) dagen duurt, mag iedere Partij de getroffen Overeenkomst Schriftelijk beëindigen zonder schadeplichtig te zijn.

21.4     Voor zover Chapter22 bij het intreden van overmacht al gedeeltelijk heeft gepresteerd of nog kan presteren, mag Chapter22 dat deel afzonderlijk factureren.

Artikel 22 – Personeelsbeding

22.1     Partijen zullen gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden daarna geen werknemers van de andere Partij in dienst nemen, rechtstreeks of indirect voor zich laten werken of daarover onderhandelen, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de andere Partij.

22.2     Bij overtreding van dit artikel verbeurt de overtredende Partij een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 25.000 per overtreding, onverminderd het recht van de andere Partij om volledige schadevergoeding te vorderen voor zover de schade de boete overstijgt.

Artikel 23 – Wijziging van voorwaarden

23.1     Chapter22 mag deze Algemene Voorwaarden wijzigen. De gewijzigde voorwaarden gelden voor nieuwe Overeenkomsten en voor lopende duurovereenkomsten vanaf dertig (30) dagen na bekendmaking aan Opdrachtgever.

23.2     Indien een wijziging voor Opdrachtgever aantoonbaar wezenlijk nadelig is, mag Opdrachtgever de betreffende duurovereenkomst beëindigen tegen de datum waarop de wijziging ingaat. Dit recht bestaat niet indien de wijziging noodzakelijk is wegens wetgeving, beveiliging, gewijzigde dienstverlening, gewijzigde voorwaarden van Derde Leveranciers of redelijke bedrijfsvoering.

Artikel 24 – Toepasselijk recht en geschillen

24.1     Op alle rechtsverhoudingen tussen Partijen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

24.2     Partijen spannen zich in om geschillen eerst in onderling overleg op te lossen. Indien dat niet lukt, worden geschillen uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Gelderland, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst.

24.3     Elektronische communicatie, waaronder e-mail en elektronische handtekeningen, geldt als Schriftelijk voor zover de wet zich daartegen niet verzet.

‍

Versie mei 2026